Quan hệ liên kết vay vốn 2025: Điều kiện xác định theo Nghị định 255

Xác định quan hệ liên kết khi doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh vốn theo Nghị định 255/2026/NĐ‑CP yêu cầu đáp ứng hai tiêu chí: (1) dư nợ vay ≥ 25% vốn góp của

Tại sao việc xác định quan hệ liên kết trong cho vay, bảo lãnh vốn lại quan trọng đối với doanh nghiệp?

Hơn 60% doanh nghiệp Việt Nam đã gặp rủi ro bị xử phạt vì không xác định đúng quan hệ liên kết khi thực hiện các giao dịch vay vốn hoặc bảo lãnh. Khi một doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh cho doanh nghiệp khác, việc xác định đúng quan hệ liên kết (Related Party) không chỉ ảnh hưởng đến thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) mà còn quyết định mức phạt hành chính, khả năng khấu trừ chi phí và tính hợp lệ của các giao dịch tài chính. Nếu không tuân thủ, doanh nghiệp có thể bị điều chỉnh thuế, phạt tiền lên tới 0,5% doanh thu hoặc thậm chí bị truy thu thuế.

Các điều kiện và hồ sơ cần chuẩn bị để xác định quan hệ liên kết theo Nghị định 255

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GPKD) của cả hai bên.
• Bảng cân đối kế toán và báo cáo tài chính năm gần nhất của doanh nghiệp đi vay.
• Hợp đồng vay vốn hoặc bảo lãnh, kèm theo các phụ lục, biên bản họp hội đồng quản trị (nếu có).
• Danh sách cổ đông, tỷ lệ nắm giữ vốn góp của mỗi cổ đông (đặc biệt là các cổ đông nắm ≥25%).
• Biên bản quyết định bổ nhiệm người đại diện ký hợp đồng.
• Phân tích tài chính: tổng dư nợ vay, tổng nợ trung và dài hạn, và vốn góp của chủ sở hữu.

Quy trình từng bước xác định quan hệ liên kết khi cho vay hoặc bảo lãnh

1. Thu thập thông tin cơ bản: Lấy GPKD, danh sách cổ đông và hợp đồng vay/bảo lãnh.
2. Kiểm tra tiêu chí nắm giữ vốn: Xác định xem một bên có nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu bên kia hay không (Điều 5, điểm d, khoản a).
3. Đánh giá mức độ nợ:
   • Tính tổng dư nợ vay của doanh nghiệp đi vay đối với doanh nghiệp cho vay/bảo lãnh.
   • So sánh với 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp đi vay.
   • Kiểm tra xem dư nợ này chiếm hơn 50% tổng nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
4. Kiểm tra ngoại lệ: Đối chiếu với các trường hợp không áp dụng (điểm d.1, d.2, d.3) như tổ chức tín dụng, ngân hàng nhà nước, hoặc công ty con không chịu kiểm soát chung.
5. Chuẩn bị hồ sơ chứng minh: Lập báo cáo phân tích, kèm theo hợp đồng, biên bản hội đồng quản trị, và bảng tính tài chính.
6. Nộp báo cáo: Gửi báo cáo qua hệ thống kê khai thuế điện tử (eTax) kèm tài liệu đính kèm.
7. Kiểm tra lại: Sau khi nộp, theo dõi phản hồi của cơ quan thuế; nếu có yêu cầu bổ sung, cung cấp ngay.

Thời gian ước tính để hoàn thành toàn bộ quy trình từ thu thập hồ sơ đến nộp báo cáo là 7‑10 ngày làm việc, tùy thuộc vào độ phức tạp của cấu trúc sở hữu.

Chi phí, mức phạt và thời gian xử lý khi không tuân thủ quy định

Ví dụ tính toán:

Doanh nghiệp A cho vay B 200 tỷ đồng. Vốn góp của chủ sở hữu B là 800 tỷ đồng. 25% vốn góp = 200 tỷ đồng, đáp ứng tiêu chí (1). Tổng nợ trung và dài hạn của B là 350 tỷ đồng; 200 tỷ chiếm 57% > 50%, đáp ứng tiêu chí (2). Do đó, A và B được coi là quan hệ liên kết. Nếu A không khai báo đúng, mức phạt sẽ là 0,5% doanh thu A (giả sử doanh thu 2.000 tỷ đồng) = 10 tỷ đồng, nhưng tối đa 5 tỷ đồng theo quy định.

Câu hỏi thường gặp về quan hệ liên kết vay vốn

Doanh nghiệp có cần xác định quan hệ liên kết khi vay vốn từ ngân hàng không?

Không. Ngân hàng là tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024 và không được tính là bên liên kết nếu không tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp điều hành, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp vay (điểm d.1). Tuy nhiên, nếu ngân hàng đồng thời là cổ đông lớn (≥25%) của doanh nghiệp vay, thì quan hệ liên kết sẽ được áp dụng.

Làm sao để chứng minh rằng khoản vay đáp ứng tiêu chí 25% vốn góp?

Doanh nghiệp cần cung cấp bảng danh sách cổ đông hiện hành, chứng minh tỷ lệ nắm giữ của mỗi cổ