Thuê tín dụng 2025: Khi nào khoản vay không tạo quan hệ liên kết?
- Chi tiết quy định về quan hệ liên kết trong Nghị định 255/2026/NĐ‑CP
Theo Điều 5, khoản d của Nghị định 255/2026/NĐ‑CP, một doanh nghiệp được coi là có quan hệ liên kết khi:
Doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho vay cho doanh nghiệp khác dưới bất kỳ hình thức nào; Tổng dư nợ các khoản vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay; Khoản vay chiếm trên 50% tổng dư nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay - Nếu ngân hàng Y cho vay 60 tỷ đồng (60 tỷ ÷ 200 tỷ = 30% ≥ 25%) và khoản vay này chiếm 55% tổng nợ dài hạn của công ty X, thì quan hệ liên kết sẽ được xác định
- 💡 Lưu ý: Ngưỡng 25% và 50% chỉ áp dụng khi cả hai điều kiện đều được đáp ứng đồng thời
- 3: Khi chủ nợ hoặc bên bảo lãnh là tổ chức nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, có chức năng mua, bán, xử lý nợ và không tham gia quản lý doanh nghiệp nợ
- Phạt tiền: Từ 100 % đến 200 % số thuế TNDN chưa nộp do khai báo sai quan hệ liên kết
Bạn có bao giờ tự hỏi: “Nếu ngân hàng cho vay, doanh nghiệp của tôi có bị coi là có quan hệ liên kết không?” Câu trả lời phụ thuộc vào một số tiêu chí cụ thể trong Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ‑CP và các ngoại lệ được quy định rõ ràng. Hiểu đúng sẽ giúp doanh nghiệp tránh những rủi ro pháp lý và không phải chịu các mức phạt nặng nề.
Chi tiết quy định về quan hệ liên kết trong Nghị định 255/2026/NĐ‑CP
Theo Điều 5, khoản d của Nghị định 255/2026/NĐ‑CP, một doanh nghiệp được coi là có quan hệ liên kết khi:
- Doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho vay cho doanh nghiệp khác dưới bất kỳ hình thức nào;
- Tổng dư nợ các khoản vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay;
- Khoản vay chiếm trên 50% tổng dư nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
Ví dụ, công ty X có vốn góp của chủ sở hữu là 200 tỷ đồng. Nếu ngân hàng Y cho vay 60 tỷ đồng (60 tỷ ÷ 200 tỷ = 30% ≥ 25%) và khoản vay này chiếm 55% tổng nợ dài hạn của công ty X, thì quan hệ liên kết sẽ được xác định.
Đồng thời, Nghị định quy định ba ngoại lệ (điểm d.1, d.2, d.3) mà dù đáp ứng ngưỡng trên vẫn không phát sinh quan hệ liên kết:
- Điểm d.1: Khi bên bảo lãnh hoặc cho vay là tổ chức tín dụng (theo Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15, sửa đổi 96/2025/QH15) không tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp điều hành, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay.
- Điểm d.2: Khi cả bên bảo lãnh và doanh nghiệp đi vay không cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên thứ ba.
- Điểm d.3: Khi chủ nợ hoặc bên bảo lãnh là tổ chức nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, có chức năng mua, bán, xử lý nợ và không tham gia quản lý doanh nghiệp nợ.
Những ngoại lệ này giúp các ngân hàng và doanh nghiệp thực hiện giao dịch tài chính mà không bị ràng buộc vào khái niệm “quan hệ liên kết” – một yếu tố quan trọng khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) và áp dụng các ưu đãi thuế.
Ba bước doanh nghiệp cần thực hiện để đảm bảo vay không tạo quan hệ liên kết
- Kiểm tra ngưỡng vay: Xác định tổng vốn góp của chủ sở hữu và tính tỷ lệ dư nợ vay so với vốn góp. Nếu tỷ lệ < 25% hoặc khoản vay < 50% tổng nợ dài hạn, doanh nghiệp đã đáp ứng tiêu chí không tạo quan hệ liên kết.
- Đánh giá tính độc lập của ngân hàng: Xác nhận ngân hàng hoặc tổ chức bảo lãnh không tham gia vào việc điều hành, góp vốn, hoặc đầu tư vào doanh nghiệp. Yêu cầu ngân hàng cung cấp giấy tờ chứng minh độc lập (giấy chứng nhận không có cổ phần, không có quyền biểu quyết).
- Chuẩn bị hồ sơ chứng minh ngoại lệ d.1‑d.3: Thu thập các văn bản pháp lý (giấy phép hoạt động ngân hàng, quyết định thành lập, biên bản họp hội đồng quản trị) để chứng minh rằng ngân hàng là tổ chức tín dụng theo Luật 32/2024/QH15 và không tham gia quản lý doanh nghiệp vay.
Sau khi hoàn thành ba bước trên, doanh nghiệp nên nộp bản sao các tài liệu này kèm theo hồ sơ vay cho Bộ Tài chính hoặc Tổng cục Thuế để được công nhận không có quan hệ liên kết.
Mức phạt và những lỗi thường gặp khi xác định quan hệ liên kết
Việc xác định sai quan hệ liên kết có thể dẫn đến các hình phạt nặng nề theo Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ‑CP và các quy định liên quan của Luật Thuế TNDN.
- Phạt tiền: Từ 100 % đến 200 % số thuế TNDN chưa nộp do khai báo sai quan hệ liên kết.
- Phạt hành chính: 10 % doanh thu hàng năm của doanh nghiệp, tối đa 5 tỷ đồng, nếu vi phạm cố ý.
- Rủi ro thuế bổ sung: Khi cơ quan thuế xác định doanh nghiệp có quan hệ liên kết, các khoản chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết sẽ không được trừ, làm tăng thu nhập chịu thuế.
Những lỗi thường gặp:
- Không kiểm tra đầy đủ tỷ lệ 25% vốn góp và 50% nợ dài hạn.
- Cho phép ngân hàng tham gia vào hội đồng quản trị hoặc có cổ phần trong doanh nghiệp.
- Thiếu chứng từ chứng minh ngân hàng là tổ chức tín dụng độc lập.
Câu hỏi thường gặp (FAQ) về vay tín dụng và quan hệ liên kết
Doanh nghiệp có thể vay từ ngân hàng nước ngoài mà không bị coi là quan hệ liên kết không?
Đúng, nếu ngân hàng nước ngoài không tham gia vào việc điều hành, góp vốn hoặc đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam và không cùng chịu sự kiểm soát của một bên thứ ba. Điều này được quy định tại điểm d.1 và d.2 của Nghị định 255/2026/NĐ‑CP. Doanh nghiệp cần cung cấp giấy tờ chứng minh nguồn vốn và độc lập của ngân hàng.
Làm sao để chứng minh ngân hàng là “tổ chức tín dụng” theo Luật 32/2024/QH15?
Doanh nghiệp cần yêu cầu ngân hàng cung cấp giấy phép hoạt động ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước cấp, cùng với quyết định thành lập và bản sao điều lệ chứng minh ngân hàng không có cổ phần trong doanh nghiệp vay. Các tài liệu này phải được nộp kèm hồ sơ vay cho cơ quan thuế địa phương.
Nếu doanh nghiệp đã vay và sau này ngân hàng mua cổ phần, quan hệ liên kết sẽ được xác định lại không?
Có. Khi ngân hàng mua cổ phần và trở thành cổ đông, doanh nghiệp sẽ tự động rơi vào phạm vi quan hệ liên kết theo điểm a, c, d, e, g, h, k, l, m của Nghị định 255. Khi đó, các chi phí dịch vụ giữa hai bên sẽ không được trừ và doanh nghiệp phải điều chỉnh tờ khai thuế T