Hóa đơn thay thế có hợp lệ khi bên mua không ký biên bản thỏa thuận? – Quy định hiện hành
Theo quy định hiện hành, dựa trên Điểm b khoản 2 Điều 19 Nghị định 123/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Khoản 13 Điều 1 Nghị định 70/2020/NĐ-CP, việc thay thế hóa đơn điện tử mà không có biên bản thỏa thuận với bên mua sẽ không đáp ứng đầy đủ thủ tục và có thể bị xử phạt. Câu hỏi này đang gây lo ngại cho nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam. Quy định yêu cầu người bán phải có văn bản thỏa thuận (hoặc thông báo công khai) trước khi thực hiện bất kỳ điều chỉnh hay thay thế nào trên hóa đơn điện tử đã phát hành.
Chi tiết quy định thay thế, điều chỉnh hóa đơn điện tử và căn cứ pháp lý
Theo Điểm b khoản 2 Điều 19 Nghị định 123/2020/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Khoản 13 Điều 1 Nghị định 70/2020/NĐ-CP, các trường hợp phát hiện lỗi trên hóa đơn điện tử phải được xử lý như sau:
- Trường hợp a: Sai tên, địa chỉ người mua nhưng không sai mã số thuế – không cần lập lại hóa đơn, chỉ báo cáo cho cơ quan thuế bằng Mẫu 04/SS-HĐĐT (Phụ lục IA).
- Trường hợp b: Sai mã số thuế, số tiền, thuế suất, hoặc mô tả hàng hóa – có thể điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn.
Đối với trường hợp b.1 (điều chỉnh), hóa đơn mới phải ghi dòng chữ: “Điều chỉnh cho hóa đơn Mẫu số … ký hiệu … số … ngày … tháng … năm”.
Đối với trường hợp b.2 (thay thế), người bán phải lập hóa đơn điện tử mới và thực hiện các bước thông báo, lưu trữ như quy định dưới đây.
Trước khi thực hiện bất kỳ thao tác nào, đối với doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, hộ kinh doanh hoặc cá nhân kinh doanh, người bán và người mua phải lập văn bản thỏa thuận ghi rõ nội dung sai sót. Nếu người mua là cá nhân không kinh doanh, chỉ cần thông báo cho người mua hoặc công bố trên website của người bán.
Quy trình thực hiện thay thế hoặc điều chỉnh hóa đơn điện tử cho doanh nghiệp
Dưới đây là quy trình chi tiết mà doanh nghiệp cần tuân thủ để thay thế hoặc điều chỉnh hóa đơn điện tử một cách hợp pháp:
- Kiểm tra lỗi: Xác định loại sai (tên, địa chỉ, mã số thuế, số tiền, thuế suất, mô tả hàng hóa).
- Liên hệ bên mua: Gửi thông báo lỗi và đề xuất phương án (điều chỉnh hoặc thay thế). Đối với doanh nghiệp, yêu cầu ký biên bản thỏa thuận.
- Lập văn bản thỏa thuận: Soạn thảo biên bản thỏa thuận, ký bởi đại diện hợp pháp của cả hai bên, lưu trữ tại đơn vị.
- Thông báo cho cơ quan thuế: Điền mẫu 04/SS-HĐĐT (Phụ lục IA) và nộp trong thời hạn quy định.
- Phát hành hóa đơn mới: Nếu chọn điều chỉnh, ghi chú “Điều chỉnh cho…”. Nếu chọn thay thế, hủy bỏ hóa đơn cũ và phát hành hóa đơn mới với đầy đủ thông tin đúng.
- Lưu trữ chứng từ: Giữ biên bản thỏa thuận, mẫu báo cáo và bản sao hóa đơn mới trong thời gian lưu trữ tài liệu kế toán (tối thiểu 10 năm).
Quy trình trên phải được thực hiện đồng thời với hệ thống kế toán để tránh sai lệch trong báo cáo tài chính.
Mức phạt và những lỗi thường gặp khi không có biên bản thỏa thuận
Việc không tuân thủ quy định về biên bản thỏa thuận có thể dẫn tới các mức phạt nặng nề, được quy định tại Khoản 2 Điều 24 Nghị định 125/2020/NĐ-CP, sửa đổi bởi Khoản 14 Điều 1 Nghị định 310/2025/NĐ-CP. Dưới đây là mức phạt dựa trên số lượng hóa đơn vi phạm:
- 1 hóa đơn: 500.000 – 1.500.000 đ (tổ chức), 250.000 – 750.000 đ (cá nhân)
- 2 – 9 hóa đơn: 2.000.000 – 5.000.000 đ (tổ chức), 1.000.000 – 2.500.000 đ (cá nhân)
- 10 – 19 hóa đơn: 5.000.000 – 15.000.000 đ (tổ chức), 2.500.000 – 7.500.000 đ (cá nhân)
- 20 – 49 hóa đơn: 15.000.000 – 30.000.000 đ (tổ chức), 7.500.000 – 15.000.000 đ (cá nhân)
- 50 – 99 hóa đơn: 5.000.000 – 15.000.000 đ (tổ chức), 2.500.000 – 7.500.000 đ (cá nhân)
- 100 hóa đơn trở lên: 15.000.000 – 30.000.000 đ (tổ chức), 7.500.000 – 15.000.000 đ (cá nhân)
Những lỗi thường gặp bao gồm:
- Không ký biên bản thỏa thuận khi bên mua là doanh nghiệp.
- Quên thông báo cho cơ quan thuế trong thời hạn quy định.
- Phát hành hóa đơn thay thế mà chưa hủy bỏ hoàn toàn hóa đơn cũ.
- Không lưu giữ bản sao biên bản thỏa thuận, gây khó khăn khi cơ quan thuế yêu cầu kiểm tra.
Câu hỏi thường gặp (FAQ) về hóa đơn thay thế và biên bản thỏa thuận
Doanh nghiệp có thể thay thế hóa đơn điện tử mà không có biên bản thỏa thuận nếu bên mua là cá nhân không kinh doanh?
Đối với cá nhân không kinh doanh, luật không yêu cầu ký biên bản thỏa thuận. Thay vào đó, người bán chỉ cần thông báo cho người mua hoặc công bố trên website của mình (nếu có) trước khi thực hiện điều chỉnh hoặc thay thế. Tuy nhiên, thông báo phải được thực hiện bằng văn bản và lưu trữ để xuất trình khi có yêu cầu.