Hóa đơn điện tử 2026: 3 trường hợp đặc biệt phải lập mới dù không sai sót

Từ năm 2026, doanh nghiệp tại Việt Nam cần lưu ý 3 trường hợp đặc biệt phải lập hóa đơn điện tử mới dù hóa đơn gốc không sai sót, theo Thông tư 91/2026/TT-BTC.

Hóa đơn điện tử không sai vẫn phải lập mới: 3 trường hợp đặc biệt từ 2026 doanh nghiệp cần biết

Bạn có biết, từ ngày 01/01/2026, doanh nghiệp tại Việt Nam có thể phải lập hóa đơn điện tử (E-invoice) mới ngay cả khi hóa đơn gốc ban đầu không hề có bất kỳ sai sót nào? Đây là một điểm mới quan trọng mà nhiều kế toán viên và chủ doanh nghiệp có thể bỏ qua, tiềm ẩn rủi ro về tuân thủ pháp luật thuế. Quy định này được nêu rõ tại Thông tư 91/2026/TT-BTC (Nguồn: Bộ Tài chính, Thông tư 91/2026/TT-BTC) của Bộ Tài chính, áp dụng cho các trường hợp đặc biệt khi có sự thay đổi về giá trị hoặc khối lượng trên cơ sở kết luận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc qua quá trình quyết toán.

Cụ thể, có ba tình huống chính mà người bán bắt buộc phải phát hành hóa đơn điện tử mới để điều chỉnh số chênh lệch, dù hóa đơn ban đầu đã được lập chính xác. Điều này nhằm đảm bảo hóa đơn phản ánh đúng nghiệp vụ kinh tế phát sinh tại thời điểm thanh toán thực tế hoặc quyết toán cuối cùng. Việc nắm vững các trường hợp này là vô cùng cần thiết để doanh nghiệp tránh những sai sót không đáng có, đảm bảo tính hợp lệ của hồ sơ kế toán và tuân thủ nghĩa vụ thuế (Tax Obligation) theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Chi tiết 3 trường hợp lập hóa đơn điện tử mới theo Thông tư 91/2026/TT-BTC

Theo điểm a khoản 5 Điều 10 Thông tư 91/2026/TT-BTC về xử lý hóa đơn điện tử đã lập, người bán có nghĩa vụ lập hóa đơn điện tử mới đối với số chênh lệch qua quyết toán phản ánh theo đúng nghiệp vụ kinh tế phát sinh (phát sinh giảm ghi số âm hoặc phát sinh tăng ghi số dương phù hợp với thực tế) trong các trường hợp sau:

1. Điều chỉnh giá trị quyết toán dự án đầu tư khi có sự thay đổi về đơn giá, khối lượng; điều chỉnh giá bán theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
   Đây là trường hợp phổ biến trong các ngành xây dựng, năng lượng hoặc các dự án có thời gian thực hiện dài. Ban đầu, hóa đơn có thể được lập dựa trên giá trị tạm tính hoặc ước tính. Tuy nhiên, sau khi dự án hoàn thành và tiến hành quyết toán (Settlement) cuối cùng, nếu có sự thay đổi về đơn giá hoặc khối lượng thực tế được nghiệm thu, dẫn đến tổng giá trị dự án thay đổi, thì người bán phải lập hóa đơn điện tử mới cho phần chênh lệch này. Tương tự, nếu giá bán hàng hóa, dịch vụ được điều chỉnh theo quy định của một luật chuyên ngành cụ thể (ví dụ: giá điện, giá nước), doanh nghiệp cũng phải thực hiện điều chỉnh bằng hóa đơn mới.
2. Điều chỉnh giá trị, khối lượng trên cơ sở kết luận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật có liên quan.
   Trong quá trình hoạt động kinh doanh, có những trường hợp giá trị hoặc khối lượng hàng hóa, dịch vụ đã bán hoặc cung cấp bị thay đổi do kết luận của một cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Competent State Authority). Ví dụ, sau một cuộc thanh tra, kiểm tra của cơ quan quản lý chuyên ngành, có kết luận chính thức về việc điều chỉnh khối lượng hoặc chất lượng sản phẩm, dịch vụ đã cung cấp, dẫn đến sự thay đổi về giá trị. Khi đó, dù hóa đơn gốc không sai tại thời điểm lập, người bán vẫn phải lập hóa đơn điện tử mới để phản ánh sự điều chỉnh này.
3. Điều chỉnh giá bán buôn điện giữa Tập đoàn Điện lực Việt Nam với các Tổng công ty Điện lực và giữa các Tổng công ty Điện lực với các Công ty Điện lực.
   Đây là một trường hợp đặc thù trong ngành điện lực, nơi giá bán buôn điện có thể được điều chỉnh định kỳ hoặc đột xuất theo quy định của Nhà nước. Mặc dù các hóa đơn ban đầu đã được lập đúng theo giá tại thời điểm phát hành, nhưng khi có quyết định điều chỉnh giá bán buôn, các đơn vị trong chuỗi cung ứng điện phải lập hóa đơn điện tử mới để phản ánh phần chênh lệch giá này.

Ví dụ minh họa về việc lập hóa đơn điện tử điều chỉnh

Để làm rõ hơn, hãy xem xét ví dụ sau:

• Tình huống 1: Điều chỉnh quyết toán dự án đầu tư
  Công ty X là nhà thầu thi công dự án xây dựng cho Công ty Y. Ban đầu, Công ty X lập hóa đơn điện tử cho Công ty Y với giá trị tạm ứng là 5 tỷ đồng dựa trên khối lượng ước tính. Sau khi dự án hoàn thành và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền nghiệm thu, quyết toán cuối cùng cho thấy tổng giá trị thực tế của dự án là 5,3 tỷ đồng do phát sinh thêm khối lượng công việc.
• Cách xử lý: Dù hóa đơn 5 tỷ ban đầu không sai, Công ty X phải lập một hóa đơn điện tử mới cho phần chênh lệch tăng là 0,3 tỷ đồng (300.000.000 VNĐ). Hóa đơn mới này sẽ ghi rõ là hóa đơn điều chỉnh cho hóa đơn số [số hóa đơn gốc] ngày [ngày hóa đơn gốc], với giá trị dương 300.000.000 VNĐ.
• Tình huống 2: Điều chỉnh giá trị theo kết luận thanh tra
  Một công ty sản xuất thực phẩm đã bán một lô hàng trị giá 200 triệu đồng cho nhà phân phối và đã xuất hóa đơn điện tử. Sau đó, cơ quan quản lý thị trường tiến hành thanh tra và kết luận rằng một phần lô hàng không đạt tiêu chuẩn, yêu cầu giảm giá trị thanh toán xuống còn 180 triệu đồng.
• Cách xử lý: Công ty sản xuất phải lập hóa đơn điện tử mới cho phần chênh lệch giảm là 20 triệu đồng (20.000.000 VNĐ). Hóa đơn này sẽ ghi rõ là hóa đơn điều chỉnh cho hóa đơn số [số hóa đơn gốc] ngày [ngày hóa đơn gốc], với giá trị âm -20.000.000 VNĐ.

Quy trình lập hóa đơn điện tử điều chỉnh và các lưu ý quan trọng

Việc lập hóa đơn điện tử điều chỉnh trong các trường hợp đặc biệt này đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ đúng quy trình. Dưới đây là các bước và lưu ý quan trọng mà doanh nghiệp cần thực hiện:

1. Xác định chính xác giá trị chênh lệch

Trước tiên, doanh nghiệp cần căn cứ vào kết luận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc kết quả quyết toán cuối cùng để xác định chính xác số tiền chênh lệch (tăng hoặc giảm) cần điều chỉnh. Việc này phải dựa trên các tài liệu pháp lý, biên bản, hoặc hợp đồng đã được điều chỉnh.

2. Lập hóa đơn điện tử mới cho phần chênh lệch

Người bán sẽ lập một hóa đơn điện tử mới. Trên hóa đơn này, cần ghi rõ:

• Loại hóa đơn: Hóa đơn điều chỉnh.
• Thông tin tham chiếu: Ghi rõ “Điều chỉnh cho hóa đơn số [số hóa đơn gốc], ký hiệu [ký hiệu hóa đơn gốc], ngày [ngày hóa đơn gốc]”.
• Giá trị điều chỉnh: Ghi số dương nếu là điều chỉnh tăng, và ghi số âm nếu là điều chỉnh giảm. Ví dụ: nếu điều chỉnh giảm 20.000.000 VNĐ, ghi “-20.000.000”.
• Thuế suất và tiền thuế GTGT: Áp dụng thuế suất tương ứng với hàng hóa, dịch vụ được điều chỉnh.

3. Thời điểm lập hóa đơn điều chỉnh

Thời điểm lập hóa đơn điều chỉnh là thời điểm có kết luận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc thời điểm hoàn thành quyết toán cuối cùng, không phụ thuộc vào thời điểm lập hóa đơn gốc. Điều này đảm bảo tính kịp thời và chính xác của thông tin trên hóa đơn.

Các lưu ý chung về lập hóa đơn điện tử theo Nghị định 254/2026/N (Nguồn: Bộ Tài chính, Nghị định 254/2026/N)Đ-CP

Bên cạnh các trường hợp điều chỉnh đặc biệt, doanh nghiệp cũng cần tuân thủ các quy định chung về lập, quản lý và sử dụng hóa đơn điện tử:

1. Có được xuất nhiều hóa đơn trong một ngày cho một khách hàng không?

Căn cứ khoản 1 Điều 4 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, pháp luật không có quy định cấm việc xuất nhiều hóa đơn trong một ngày cho cùng một khách hàng. Điều quan trọng là mỗi lần bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ phải lập hóa đơn điện tử để giao cho người mua, đảm bảo phản ánh đầy đủ, trung thực nội dung nghiệp vụ kinh tế phát sinh. Do đó, doanh nghiệp hoàn toàn có thể xuất nhiều hóa đơn cho một khách hàng trong cùng một ngày nếu có nhiều giao dịch phát sinh riêng lẻ.

2. Thời điểm lập hóa đơn

Theo Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, thời điểm lập hóa đơn điện tử được quy định cụ thể:

• Đối với bán hàng hóa: Là thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hàng hóa cho người mua, không phân biệt đã thu được tiền hay chưa.
• Đối với cung cấp dịch vụ: Là thời điểm hoàn thành việc cung cấp dịch vụ, không phân biệt đã thu được tiền hay chưa.

3. Nội dung của hóa đơn điện tử

Điều 10 Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định hóa đơn điện tử phải có đầy đủ các nội dung sau:

• Tên hóa đơn, ký hiệu hóa đơn, ký hiệu mẫu số hóa đơn.
• Số hóa đơn.
• Tên, địa chỉ, mã số thuế của người bán.
• Tên, địa chỉ, mã số thuế hoặc mã số đơn vị có quan hệ với ngân sách hoặc số định danh cá nhân của người mua.
• Tên, đơn vị tính, số lượng, đơn giá hàng hóa, dịch vụ; thành tiền chưa có thuế giá trị gia tăng (Value Added Tax – VAT), thuế suất thuế giá trị gia tăng, tổng số tiền thuế giá trị gia tăng theo từng loại thuế suất, tổng cộng tiền thuế giá trị gia tăng, tổng tiền thanh toán đã có thuế giá trị gia tăng.
• Chữ ký của người bán, chữ ký của người mua (trên hóa đơn điện tử không nhất thiết phải có chữ ký số của người mua trừ trường hợp có thỏa thuận).
• Thời điểm lập hóa đơn (theo định dạng ngày, tháng, năm dương lịch).
• Thời điểm ký số trên hóa đơn điện tử.
• Mã của cơ quan thuế đối với hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế.
• Phí, lệ phí thuộc ngân sách nhà nước, chiết khấu thương mại, khuyến mại (nếu có) và các nội dung khác liên quan (nếu có).

Tránh sai sót: Mức phạt vi phạm hóa đơn điện tử và những lỗi thường gặp

Việc tuân thủ các quy định về hóa đơn điện tử là cực kỳ quan trọng đối với mọi doanh nghiệp tại Việt Nam. Bất kỳ sai sót nào, dù nhỏ, cũng có thể dẫn đến các mức phạt hành chính và ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp. Dưới đây là những điểm dễ sai, dễ bỏ sót và các mức phạt liên quan:

Những điểm dễ sai, dễ bỏ sót

1. Không lập hóa đơn điều chỉnh khi có thay đổi theo kết luận của cơ quan nhà nước: Đây là lỗi nghiêm trọng nhất trong các trường hợp đặc biệt được đề cập. Doanh nghiệp có thể nghĩ rằng hóa đơn gốc đã đúng nên không cần điều chỉnh, nhưng lại bỏ qua các kết luận pháp lý từ cơ quan có thẩm quyền.
2. Lập sai giá trị chênh lệch (âm/dương): Việc nhầm lẫn giữa điều chỉnh tăng (ghi dương) và điều chỉnh giảm (ghi âm) có thể dẫn đến sai lệch về doanh thu và nghĩa vụ thuế.
3. Không ghi rõ thông tin tham chiếu hóa đơn gốc: Hóa đơn điều chỉnh phải luôn liên kết rõ ràng với hóa đơn gốc. Thiếu thông tin này sẽ gây khó khăn cho việc đối chiếu và kiểm tra của cơ quan thuế.
4. Lập hóa đơn không đúng thời điểm: Đây là một lỗi phổ biến, đặc biệt là đối với các giao dịch dịch vụ hoặc các trường hợp cần quyết toán. Việc lập hóa đơn quá sớm hoặc quá muộn so với thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế có thể bị phạt.
5. Thiếu nội dung bắt buộc trên hóa đơn: Mặc dù đã có quy định rõ ràng tại Điều 10 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, nhiều doanh nghiệp vẫn mắc lỗi thiếu sót các thông tin như mã số thuế người mua, đơn vị tính, hoặc các thông tin khác.
6. Không lưu trữ hóa đơn điện tử đúng quy định: Hóa đơn điện tử phải được lưu trữ an toàn, đầy đủ và có thể truy cập khi cần thiết.

Mức phạt vi phạm cụ thể

Các hành vi vi phạm quy định về hóa đơn điện tử có thể bị xử phạt hành chính theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế, hóa đơn. Mặc dù Thông tư 91/2026/TT-BTC không nêu cụ thể mức phạt cho các trường hợp điều chỉnh, nhưng các hành vi liên quan đến việc lập, sử dụng hóa đơn sai quy định sẽ bị xử lý theo các Nghị định hiện hành (ví dụ như Nghị định 125/2020/N (Nguồn: Bộ Tài chính, Nghị định 125/2020/N)Đ-CP hoặc các văn bản thay thế).

• Phạt tiền từ 4.000.000 VNĐ đến 8.000.000 VNĐ: Đối với hành vi lập hóa đơn không đúng thời điểm theo quy định.
• Phạt tiền từ 10.000.000 VNĐ đến 20.000.000 VNĐ: Đối với hành vi không lập hóa đơn khi bán hàng hóa, dịch vụ theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp này, nếu doanh nghiệp không lập hóa đơn điều chỉnh khi bắt buộc, có thể bị coi là không lập hóa đơn cho phần chênh lệch phát sinh.
• Phạt tiền từ 20.000.000 VNĐ đến 50.000.000 VNĐ: Đối với hành vi sử dụng hóa đơn không hợp pháp, sử dụng bất hợp pháp hóa đơn.
• Các hình thức xử phạt bổ sung: Ngoài phạt tiền, doanh nghiệp còn có thể bị buộc thực hiện các biện pháp khắc phục hậu quả như hủy hóa đơn sai, lập lại hóa đơn đúng, hoặc nộp đủ số tiền thuế thiếu (nếu có).

Giải đáp thắc mắc thường gặp về hóa đơn điện tử và các trường hợp đặc biệt

1. Nếu hóa đơn gốc đã được kê khai thuế, việc lập hóa đơn điều chỉnh sẽ ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế GTGT như thế nào?

Khi hóa đơn gốc đã được kê khai thuế giá trị gia tăng (VAT), việc lập hóa đơn điều chỉnh cho phần chênh lệch sẽ làm thay đổi doanh thu và thuế GTGT đầu ra của doanh nghiệp. Nếu là điều chỉnh tăng, doanh nghiệp phải kê khai bổ sung để nộp thêm thuế. Nếu là điều chỉnh giảm, doanh nghiệp có thể điều chỉnh giảm số thuế GTGT phải nộp hoặc được hoàn thuế (nếu có). Việc kê khai bổ sung phải tuân thủ quy định của Luật Quản lý thuế và các văn bản hướng dẫn.

2. Doanh nghiệp có bắt buộc phải sử dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền nếu đã dùng hóa đơn điện tử thông thường không?

Theo điểm c khoản 1 Điều 6 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, trường hợp tổ chức kinh tế, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh có hoạt động bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ trực tiếp đến người tiêu dùng (như trung tâm thương mại, siêu thị, nhà hàng, khách sạn…) đã đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định chung thì không bắt buộc phải đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền (E-invoice from POS machine). Tuy nhiên, nếu có nhu cầu và đáp ứng đủ điều kiện, người nộp thuế vẫn có thể đăng ký sử dụng loại hóa đơn này để thuận tiện cho việc quản lý và phát hành hóa đơn.

3. Trong trường hợp điều chỉnh giá trị quyết toán dự án đầu tư, thời điểm nào được coi là thời điểm lập hóa đơn điều chỉnh?

Đối với trường hợp điều chỉnh giá trị quyết toán dự án đầu tư, thời điểm lập hóa đơn điều chỉnh là thời điểm có kết luận chính thức của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc điều chỉnh giá trị hoặc khối lượng dự án, hoặc thời điểm các bên hoàn tất thủ tục quyết toán cuối cùng và có căn cứ pháp lý rõ ràng về sự thay đổi. Điều này đảm bảo hóa đơn được lập đúng với thời điểm phát sinh nghiệp vụ kinh tế điều chỉnh, phù hợp với nguyên tắc kế toán và thuế.

Hành động ngay: Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì cho quy định hóa đơn điện tử mới?

Để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định mới về hóa đơn điện tử từ năm 2026, đặc biệt là các trường hợp phải lập hóa đơn mới dù hóa đơn gốc không sai sót, doanh nghiệp cần chủ động thực hiện các hành động sau:

1. Rà soát và cập nhật quy trình nội bộ: Kiểm tra lại các quy trình kế toán, bán hàng, và quản lý dự án để tích hợp các yêu cầu về lập hóa đơn điều chỉnh khi có kết luận của cơ quan nhà nước hoặc quyết toán cuối cùng. Đảm bảo rằng các bộ phận liên quan đều nắm rõ quy định này.
2. Đào tạo nhân sự: Tổ chức các buổi đào tạo chuyên sâu cho đội ngũ kế toán, tài chính, và quản lý dự án về các quy định mới của Thông tư 91/2026/TT-BTC và Nghị định 254/2026/NĐ-CP. Nâng cao nhận thức về tầm quan trọng của việc lập hóa đơn đúng thời điểm và đủ nội dung.
3. Cập nhật hệ thống phần mềm: Liên hệ với nhà cung cấp phần mềm kế toán và hóa đơn điện tử để đảm bảo hệ thống được cập nhật, có khả năng xử lý các trường hợp lập hóa đơn điều chỉnh (ghi số âm/dương, tham chiếu hóa đơn gốc) một cách chính xác và tự động.
4. Theo dõi sát sao văn bản pháp luật: Thường xuyên cập nhật các văn bản pháp luật mới nhất từ Bộ Tài chính và Tổng cục Thuế để không bỏ lỡ bất kỳ thay đổi nào có thể ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.
5. Tham vấn chuyên gia: Trong các trường hợp phức tạp hoặc khi có vướng mắc, đừng ngần ngại tìm kiếm sự tư vấn từ các chuyên gia thuế và kế toán.

Việc chủ động chuẩn bị và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về hóa đơn điện tử không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý và mức phạt mà còn góp phần xây dựng một hệ thống quản lý tài chính minh bạch, hiệu quả. Nếu doanh nghiệp bạn cần hỗ trợ phân tích chuyên sâu về các quy định hóa đơn điện tử mới hoặc tư vấn về quy trình tuân thủ, ANC Việt Nam có thể tư vấn chi tiết qua hotline 0942597477.