TL;DR: Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp nhận sáp nhập phải xử lý hóa đơn trả lại hàng theo quy định của Công văn 6921 và Thông tư 91/2026/TT‑BTC. Người bán lập hóa đơn điều chỉnh (trừ khi có thỏa thuận để người mua lập), gửi dữ liệu cho cơ quan thuế kịp thời và lưu trữ đúng quy định. Không tuân thủ sẽ bị xử phạt theo Nghị định 125/2020/NĐ‑CP.
1. Tại sao việc xử lý hóa đơn trả lại hàng sau sáp nhập doanh nghiệp lại quan trọng?
- Nếu không thực hiện đúng quy trình, doanh nghiệp có thể bị xử phạt lên tới 200% giá trị thuế chưa nộp theo Nghị định 125/2020/NĐ‑CP
- 000/hóa đơn1–2 ngày
Gửi BTTĐ qua phần mềm thuế0 (được cung cấp miễn phí)Theo thời hạn quy định
Phạt (nếu không thực hiện đúng quy định)200% giá trị thuế chưa nộpKhông áp dụng nếu tuân thủVí dụ tính toán: Công ty X có doanh thu 5 tỷ đồng/năm, trả lại 10% hàng hoá (giá trị 500 triệu đồng)
- Thuế GTGT 10% = 50 triệu đồng
- Nếu không lập hóa đơn điều chỉnh, công ty có thể bị phạt 200% × 50 triệu = 100 triệu đồng
Khi công ty A sáp nhập công ty B, mọi nghĩa vụ tài chính, bao gồm cả việc xử lý hóa đơn trả lại hàng, được chuyển sang công ty A. Nếu không thực hiện đúng quy trình, doanh nghiệp có thể bị xử phạt lên tới 200% giá trị thuế chưa nộp theo Nghị định 125/2020/NĐ‑CP.
Do đó, hiểu rõ quy định và thực hiện đúng bước là yếu tố then chốt để tránh rủi ro tài chính và pháp lý.
2. Điều kiện và hồ sơ cần chuẩn bị để thực hiện điều chỉnh hóa đơn
- Hợp đồng sáp nhập đã được đăng ký tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
- Biên bản trả lại hàng (nếu có) ký bởi người mua và người bán.
- Hóa đơn gốc (hoặc bản sao có mã QR) của giao dịch ban đầu.
- Hóa đơn điều chỉnh (theo mẫu hóa đơn điện tử hiện hành) hoặc, nếu thỏa thuận, hóa đơn trả lại do người mua lập.
- Giấy ủy quyền (nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp ký).
- Đăng ký sử dụng phần mềm kê khai thuế điện tử (e‑VAT) với cơ quan thuế địa phương.
Hồ sơ trên phải được nộp cho cơ quan thuế trong thời hạn quy định của Thông tư 91/2026/TT‑BTC.
3. Quy trình thực hiện điều chỉnh hóa đơn trả lại hàng sau sáp nhập
- Kiểm tra hợp đồng sáp nhập: Xác nhận công ty nhận sáp nhập đã tiếp nhận toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
- Thu thập chứng từ: Lấy biên bản trả lại hàng, hóa đơn gốc và các tài liệu liên quan.
- Quyết định người bán: Khi không có thỏa thuận, người bán lập hóa đơn điều chỉnh để giảm giá trị bán hàng và thuế GTGT.
- Thỏa thuận với người mua: Khi có thỏa thuận, người mua lập hóa đơn trả lại và giao cho người bán.
- Gửi dữ liệu lên hệ thống: Đăng tải hóa đơn điều chỉnh (hoặc trả lại) lên hệ thống e‑VAT và gửi Bảng tổng hợp dữ liệu (BTTĐ) cho cơ quan thuế trong thời gian quy định.
- Lưu trữ: Lưu trữ bản sao điện tử và bản cứng (nếu có) ít nhất 10 năm theo quy định của Nghị định 125/2020/NĐ‑CP.
Thời gian thực hiện phụ thuộc vào quy mô doanh nghiệp và mức độ sẵn sàng của hệ thống.
4. Chi phí và thời gian xử lý điều chỉnh hóa đơn
| Hạng mục | Chi phí (VNĐ) | Thời gian xử lý |
|---|---|---|
| Lập hóa đơn điều chỉnh (nếu tự làm) | 0 (nếu dùng phần mềm nội bộ) | Trong 1 ngày |
| Thuê dịch vụ lập và gửi hóa đơn điện tử | 200.000 – 500.000/hóa đơn | 1–2 ngày |
| Gửi BTTĐ qua phần mềm thuế | 0 (được cung cấp miễn phí) | Theo thời hạn quy định |
| Phạt (nếu không thực hiện đúng quy định) | 200% giá trị thuế chưa nộp | Không áp dụng nếu tuân thủ |
Ví dụ tính toán: Công ty X có doanh thu 5 tỷ đồng/năm, trả lại 10% hàng hoá (giá trị 500 triệu đồng). Thuế GTGT 10% = 50 triệu đồng. Nếu không lập hóa đơn điều chỉnh, công ty có thể bị phạt 200% × 50 triệu = 100 triệu đồng.
5. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Doanh nghiệp sau sáp nhập có phải tự lập hóa đơn điều chỉnh khi khách trả lại hàng?
Đúng. Theo Điểm c.1 khoản 5 Điều 10 Thông tư 91/2026/TT‑BTC, người bán (công ty nhận sáp nhập) phải lập hóa đơn điều chỉnh, trừ khi có thỏa thuận để người mua lập hóa đơn trả lại.
Làm sao để biết thời hạn nộp Bảng tổng hợp dữ liệu (BTTĐ) sau khi lập hóa đơn điều chỉnh?
Theo Nghị định 125/2020/NĐ‑CP, doanh nghiệp phải gửi BTTĐ cho cơ quan thuế trong thời gian quy định của Thông tư 91/2026/TT‑BTC. Việc chậm trễ sẽ bị xử phạt theo quy định về chậm nộp dữ liệu.
Hình thức nào được ưu tiên để chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử đến cơ quan thuế?
Doanh nghiệp có khối lượng lớn có thể gửi trực tiếp qua Hệ thống thông tin quản lý thuế (nếu đáp ứng tiêu chuẩn kỹ thuật). Các doanh nghiệp khác thường ký hợp đồng với tổ chức cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử để chuyển dữ liệu.
6. Tổng kết và bước tiếp theo
Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp nhận sáp nhập phải chịu trách nhiệm toàn bộ các nghĩa vụ tài chính của công ty bị sáp nhập, trong đó có việc xử lý hóa đơn trả lại hàng. Thực hiện đúng quy trình: chuẩn bị hồ sơ, lập hóa đơn điều chỉnh (hoặc trả lại), gửi dữ liệu kịp thời và lưu trữ đầy đủ sẽ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý và tài chính.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp khó khăn trong việc lập hóa đơn điều chỉnh hoặc cần tư vấn chi tiết về quy trình sáp nhập, ANC Việt Nam (Long Biên, Hà Nội) sẵn sàng hỗ trợ qua hotline 0942597477.